Aquisição da Qiagen por 10,8 mil milhões de euros: EQT prepara mecanismo para ultrapassar acionistas que travaram oferta da Thermo Fisher

A EQT está a comprar a Qiagen, empresa cujos kits extraem ADN e ARN de amostras de sangue e tecido em hospitais e laboratórios de investigação de todo o mundo. A sociedade sueca de investimento em private equity estruturou o negócio de forma a dificultar que um pequeno bloco de acionistas dissidentes consiga travá-lo. Os conselhos de administração da Qiagen apoiam por unanimidade a oferta, integralmente em dinheiro.

Longe dos mercados financeiros, o que está em jogo são os laboratórios. Os kits e instrumentos da Qiagen são o discreto primeiro passo de inúmeros diagnósticos, desde o rastreio da tuberculose à deteção do cancro, e de muita investigação farmacêutica e forense. Este fornecedor está prestes a sair da bolsa e a passar para as mãos de um proprietário cujo modelo assenta em voltar a vendê-lo com lucro.

O fantasma da oferta falhada da Thermo Fisher

A Qiagen, grupo registado nos Países Baixos e dirigido a partir de Hilden, perto de Düsseldorf, já passou por isto. Em 2020, a Thermo Fisher ofereceu 39 euros por ação e, mais tarde, 43 euros, mas viu o negócio fracassar quando pouco mais de 47% das ações foram entregues à oferta — abaixo dos dois terços de que precisava. O fundo de cobertura Davidson Kempner liderou a resistência, argumentando que o preço ignorava a procura, impulsionada pela pandemia, dos produtos de diagnóstico da Qiagen e que, por si só, a empresa valia entre 48 e 52 euros por ação.

A aposta não envelheceu bem. Antes de notícias sobre o interesse numa aquisição fazerem subir as ações em julho, a Qiagen fechou a 33,15 euros. A oferta da EQT, de 46,50 euros, representa um prémio de 40,3% face a esse valor e apenas mais 3,50 euros por ação do que a Thermo Fisher ofereceu há seis anos.

Uma aquisição concebida para ultrapassar os acionistas resistentes

Desta vez, o limiar de aceitação é uma maioria simples das ações, mais uma. Após a conclusão do negócio, a EQT tenciona avançar com medidas societárias que lhe entregariam a totalidade da empresa e pagariam em dinheiro aos acionistas que ainda restassem o mesmo preço, deduzido dos impostos retidos na fonte — o que poderia deixá-los com menos do que receberiam se tivessem aceitado a oferta. Os conselhos de administração da Qiagen executarão essas medidas se forem aprovadas por 80% dos votos expressos numa assembleia-geral extraordinária, mas poderão avançar mesmo com uma percentagem inferior, caso uma maioria substancial apoie o negócio.

Ao avaliar esse apoio, a empresa afirma que poderá ponderar os votos dos acionistas de longo prazo de forma diferente dos votos de investidores que comprem ações após o anúncio para frustrar o negócio ou seguir estratégias de fundos de cobertura orientadas por eventos. Para quem espera repetir a estratégia da Davidson Kempner, o contrato inclui um aviso claro.

O que a Qiagen, fora da bolsa, deve aos seus laboratórios

O diretor executivo, Jonathan Pratt, apresentou a propriedade privada como uma forma de ganhar velocidade, dizendo que a empresa poderá «avançar mais depressa e ter maior liberdade para canalizar recursos para as oportunidades mais atrativas». A EQT assumiu compromissos relativamente à estratégia, às marcas, às instalações, à investigação e aos trabalhadores da Qiagen, e o grupo manterá o seu nome. Essas promessas são importantes para os cerca de 5400 trabalhadores da Qiagen, mas o anúncio não indica durante quanto tempo vigorarão. A aquisição também depende de dívida bancária já contratada, que uma empresa adquirida costuma pagar com os seus próprios fluxos de caixa; os clientes dos hospitais e da investigação serão os que sentirão essa pressão nos preços e nas prioridades relativas aos produtos.

O momento escolhido levanta uma questão própria. Em paralelo com o negócio, a Qiagen anunciou vendas líquidas preliminares de 548 milhões de dólares no terceiro trimestre e suspendeu as suas perspetivas para o ano inteiro, pelo que os acionistas terão de avaliar a oferta sem disporem das previsões da própria empresa para o resto do ano.

O Financial Times classificou-a como uma das maiores operações de retirada de bolsa na Europa este ano. A EQT, que gere 354 mil milhões de euros, conta com a Abu Dhabi Investment Authority e a CPP Investments, do Canadá, como coinvestidores.

O negócio avalia a Qiagen em cerca de 10,8 mil milhões de euros, incluindo uma dívida líquida de aproximadamente 1,1 mil milhões de dólares. O documento da oferta ainda precisa da aprovação do regulador financeiro alemão, a Bafin, e a operação está sujeita a autorizações em matéria de controlo de concentrações e investimento estrangeiro. A conclusão é esperada em meados de 2027. Se os reguladores ainda estiverem a analisar a operação dez meses após o anúncio, a Qiagen poderá pagar um dividendo intercalar de até 0,47 dólares por ação, além do preço da oferta; as suas cotadas de Frankfurt e Nova Iorque serão retiradas da bolsa assim que a EQT assumir o controlo total.

Os investidores que recusaram os 43 euros por ação em 2020 apostavam que a Qiagen valeria mais por si só. Seis anos depois, o mercado avaliava-a em 33 euros, e o próximo comprador garantiu que essa aposta já não poderá ser feita da mesma maneira.

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